平安信托内地密售Facebook股权 高盛被指转手

“宁愿牺牲两年6%人民币升值带来的汇兑损失，也想分享脸谱（Facebook）100亿美元的上市募资盛宴。”施建荣（化名）的脑海里，第一次出现上述念想。

年初，他收到一份意想不到的新年贺礼：来自中国平安信托的“QDII股权挂钩结构性产品-脸谱（Facebook）未上市股权”募资资料（下称“募资资料”）。这令他与这家全球最大社交网站IPO的距离无限接近，尽管这款QDII信托产品的募资时间，可能会被放在春节后。

记者了解到，或是高盛（Goldman Sachs）的“慷慨”，让国内投资者得以分享Facebook上市盛宴，尽管其背后是高盛投资银行围绕Facebook上市开展的种种套利魔方。对于施建荣等国内高端投资客与平安信托而言，首度试水QDII渠道的海外PE投资，征途依然如谜般神秘而新鲜。

“魔鬼”藏在细节

施建荣从未幻想过自己有机会成为 Facebook的股东，苍天却偏偏掉下了一块“馅饼”。

元旦期间，他收到一份来自中国平安信托的“QDII股权挂钩结构性产品-脸谱（Facebook）未上市股权”募资资料，让他有机会参与这场估值高达千亿美元的全球最大社交网站公司IPO盛宴。

只是，借道平安信托变身为 Facebook的股东，绝非易事。

“听说这款QDII信托产品总募资额只有2400万美元（约合1.5亿元人民币），按照最低投资额500万元人民币或等值美元计算，最多30位中国买家能幸运成为Facebook股东。”施建荣的语气略带几分唏嘘，尽管募资资料没有给出合格投资者的准入门槛。

欲首次借道QDII涉足海外PE投资的施建荣，也揣着某些待解疑团。

平安信托发行的这一集合信托产品，通过QDII渠道投资由高盛发行的一款挂钩Facebook未上市股权结构性票据。目前，QDII产品存续期限暂定为两年（包括Facebook的上市计划及上市后的锁定期，但存续期间不得赎回），一旦Facebook上市，上述结构性票据将自动转为100%参与Facebook股价波动的业绩挂钩票据，只要股票锁定期满后，投资者可委托平安信托在公开市场挂牌抛售。假如两年到期后Facebook仍未上市，产品将自动延期。

2011年1月高盛成为Facebook股东后，后者股东数量已超过500位，按美国证券交易管理委员会（SEC）规定，一家拥有超过500位股东的公司必须在第二年第一季度公开财务报表，即Facebook必须在2012年4月底前公开相关财务信息。而产品募资资料用大篇幅介绍多家欧美大型投行预测Facebook将在今年4-6月实现IPO，且募资额高达100亿美元，公司估值则一举超过1000亿美元，这让施建荣感觉Facebook上市已剑在弦上，“如果Facebook被迫需要公开财务报表，IPO融资也变得水到渠成。”

同行业的互联网公司IPO表现，也给他送来无限想象空间。2011年5月完成IPO的全球最大商业社交网站Linkedin在首日股价较发行价上涨109%，截至去年12月平均股价仍在73.2美元徘徊，较发行价45美元高出28.2美元。

只是，500万人民币所能换到的Facebook股权，并不多。

记者多方了解到，对Facebook未上市股权的收购价或将定在30美元-34美元，这主要是参考去年9月在美国私人股票交易市场SharesPost结束的一场Facebook股票拍卖交易，最终的成交价定在33美元/股。500万人民币投资（约合80万美元）所对应的Facebook股票认购量，在2.5万股上下。

一位接近平安信托的人士透露，目前相关QDII信托产品条款可能随着内地QDII监管条例及Facebook方面的授权变化有所调整，最终定价区间还将随行就市，在产品开始募集时才能确定。

对于平安信托而言，即将发行国内首个通过QDII渠道参与海外PE投资的集合信托产品，其风险控制能力同样迎来挑战。

在涉及产品结构条款方面，平安信托处处强调“投资风险”。例如，一旦Facebook尚未上市，国内投资者可能无法得到公开的公司财务报告以评估项目投资风险；即使Facebook确定上市，资本市场瞬息万变仍会令其上市时间充满变数，引发QDII信托计划的退出风险；即便成功上市，也不能排除成交量低迷导致QDII信托计划投资者在约定时间无法套现所有股票，并产生流动性风险；还有就是Facebook股价大幅波动，及人民币升值所衍生的汇兑损失等。

让施建荣感到疑惑的，却是某些条款细节似乎存在难言之隐。如QDII信托产品规定Facebook股票抛售价格暂定为投资者委托后连续5天的收盘价平均价格，且退出计划需由Facebook方面确认。

“为何信托计划投资人何时决定抛售，要得到别人的认可？2.5万股的抛售量并不大，但为何却要按照连续5天交易收盘价决定？”施建荣很疑惑。

尽管他通过某些投行朋友得到的回复是，美国采取做市商制度，撮合交易均由做市商撮合，所以股票套现时机与价格，都要考虑不同交易日的做市商撮合交易成交量，及相应报价能否得到匹配的购买量。然而，多年投资经历的直觉让他产生一丝不安——毕竟，魔鬼往往藏在细节里。