爱国者对赌协议失败 鼎晖投资最终或难拿赔偿

北京爱国者存储科技有限责任公司(下称“爱国者电子”)并没有实现自己的诺言。

爱国者电子前总裁，现为副董事长的曲敬东曾公开透露其上市计划，爱国者电子预计2011年8月启动上市计划，有望于2011年底或2012年初登陆创业板。

然而，8月已过，爱国者电子方面却没有任何进展。

反而，由于对赌协议失败，爱国者电子将自身及其投资者鼎晖投资基金管理公司(下称“鼎晖”)推向了风口浪尖。

“严格来说，爱国者不是一个质地很优秀的公司，我们此前也曾考察过他们。”圈内某PE机构合伙人告诉《投资者报》记者，鼎晖入股爱国者电子的最初，就为现在的局面埋下了种子。

爱国者与鼎晖的纠葛

同一屋檐下，爱国者电子与鼎晖合作刚开始很美满，然而，由于对赌协议的存在，二者之间出现裂痕。

2009年2月，鼎晖与爱国者电子签订投资框架协议：鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%的股份;现有股东与公司同意尽最大努力争取不晚于2013年在境内A股公开发行股票及上市;爱国者存储2009、2010年连续两年的净利润增长要达到30%以上，同时2009年度，爱国者存储的“经审计净利润”结果出来后，协议双方会根据具体审计结果在20%~45%浮动区间进行股权调整等。

可以看出，这场赌局当中，决定输赢的关键是爱国者电子2009、2010年连续两年的业绩。

公开资料显示，2010年1月6日，华旗爱国者宣布其在2009财年存储业绩整体增长50%，而具体运营数字不详;2011年，爱国者没有公布任何业绩。

谈到对赌，爱国者的创始人冯军2010年曾得意地告诉媒体：“完成了呀，最后顺利达到了目标。”并且透露说，这份协议其实是在员工与鼎晖之间签订的，如果达不到，输掉的是属于员工的股份。

冯军的说法可信吗?由于爱国者存储不是上市公司，没有公布业绩，我们很难核实。不过，据其内部人士透露，其毛利率却并没有快速增长，增幅只有20%，净利润更没有达到增长30%的目标，真实的情况是其净利润增长约10%。

另据记者采访在鼎晖投资爱国者电子之前，帮助爱国者进行尽职调查的机构北京永恩利合项目数据分析公司某副总经理了解到，爱国者存储目前市场占有率介于20%~30%之间，是国内移动存储业务的最大商家，而按照其既定目标：在第一名的基础之上进行跳跃式发展，显然相当艰难。

后来的股权变动使这个传言成为现实。

2010年1月，曲敬东加盟爱国者，出任爱国者电子总裁兼CEO。他在加盟之初就对外表示，希望爱国者电子2012年在境内上市，并在未来两年中做到业绩50%的增长，五年达到50亿规模的战略目标。据他透露，他同样持有爱国者电子部分股权。

显然，爱国者电子股权在2010年发生了新的变动，而变动的依据则是对赌协议开始生效。

然而，事情远没有结束，虽然其2010年没有公布业绩，然而，从2011年的人事变动看，爱国者电子又输了一局。

2011年5月份，爱国者电子就进行了一次内部调整，原爱国者电子总裁兼CEO曲敬东出任爱国者电子副董事长，爱国者董事长冯军兼任爱国者电子总裁兼CEO，爱国者联合创始人高喆接手公司的实际运营工作。

“一般来说，公司CEO离职的主要原因是业绩没有达到标准。”扬子资本北京首席代表周家鸣告诉记者。

那么，此后，爱国者电子与鼎晖之间的股权发生了怎样的变化，记者向鼎晖投资董事长吴尚志及其他三个合伙人发送了邮件，截至记者发稿时，对方依然没有给出明确解释。